Примерный учредительный договор о создании полного (коммандитного) товарищества

ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ ПОЛНОГО (КОММАНДИТНОГО) ТОВАРИЩЕСТВА

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО
_______________________
"__"___________19__г. N__
г._______________________ "__"_________19__г.

Мы, нижеподписавшиеся, __________ (полностью Ф.И.О.),
паспортные данные, место жительства, гражданство учредителей).

Если учредителями являются юридические лица:
_______________ (полное наименование юридического лица), в лице
________ (полностью Ф.И.О. руководителя или полномочного
представителя предприятия), действующего на основании ____________
(устава, доверенности, решения трудового коллектива и т.д.(,
именуемые в дальнейшем "товарищи", договорились о нижеследующем.

I. Общие положения

1.1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных
средств для совместного ведения предпринимательской деятельности
создать полное (коммандитное) товарищество ____________ (название
товарищества).
Для коммандитных товариществ:
___________ (гражданин, юридическое лицо) является полным
товарищем, _____________ (гражданин, юридическое лицо) является
вкладчиком (коммандитистом).
1.2. Предметом деятельности товарищества является:
__________________________________________________________________
1.3. Товарищество является юридическим лицом, обладает
обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и
другие счета в кредитных учреждениях, в том числе в иностранной
валюте, печать с наименованием на русском и английском языках.
1.4. Товарищество может быть участником других хозяйственных
товариществ, обществ и объединений, в том числе с участием
иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние
предприятия, филиалы и представительства.
1.5. Местонахождение товарищества ______________.

II. Имущество и средства товарищества

2.1. Имущество товарищества составляют материальные ценности и
финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся
собственностью товарищества.
2.2. Источниками образования имущества товарищества являются:
личные средства участников:
доходы от производственно-хозяйственной деятельности;
долгосрочные и краткосрочные кредиты;
иные поступления.
Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего
капитала товариществам запрещено.
2.3. Для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов
участников образуется уставный фонд в размере __________ (руб.).
2.4. В образовании уставного фонда товарищества участвуют:
1) __________________ вносит _____________________ ,
2) __________________ вносит _____________________ и т.д.
Доли участников являются равными (или иное процентное
отношение) и составляют по ____________(руб.) в денежном выражении.
Примечание. Внесение денежных или имущественных вкладов
является обязательным только для коммандитистов. Полные товарищи
вносят вклады, если это предусмотрено их соглашением.
2.5. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее ___________
после регистрации товарищества (или иной срок) путем перечисления
денег на расчетный счет товарищества.
2.6. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав,
научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т.д. должна
быть оформлена в установленном порядке.
Для коммандитных товариществ:
в случае невнесения вклада в установленный срок коммандитист
отвечает по долгам товарищества в размере невнесенной части вклада.
2.7. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной
гибели возлагается на просрочившего товарища.
2.8. Оценка вклада в денежном выражении производится по
соглашению участников. При этом оценка материальных ценностей не
должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.
2.9. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер
уменьшился вследствие понесенных товариществом убытков.
2.10. При необходимости товарищи могут принять решение о
внесении дополнительных вкладов в имущество товарищества.
2.11. Дополнительные взносы товарища в имущество товарищества
увеличивают первоначальный размер его доли в уставном фонде.
В этом случае в настоящий договор в установленном порядке
вносятся соответствующие изменения.
2.12. Вклады участников и все приобретенное товариществом за
свой счет имущество является собственностью товарищества.
2.13. Имущество, переданное товариществу во временное
пользование, является собственностью передавшего, который имеет
(или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование
его имуществом.
Риск случайной гибели указанного имущества лежит на
собственнике или по соглашению товарищей возлагается на
товарищество.

III. Порядок распределения прибыли

3.1. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал
товарищества за операционный период, составляет прибыль
товарищества.
3.2. Прибыль от деятельности товарищества направляется _______
(развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению
участников).
3.3. Направления расходования прибыли, а также размер и
порядок образования соответствующих фондов определяются по
соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей
или иной порядок).
3.4. Часть прибыли товарищества (ежемесячно, ежегодно и т.д.)
распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам
или в ином порядке).
Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей,
определяется по соглашению между ними.
3.5. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами, в первую
очередь производится начисление процентов в размере _____________
(20%) на вклад каждого из товарищей в имущество товарищества.
За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма
распределяемой между товарищами прибыли подлежит разделу поровну
между всеми товарищами (или по соглашению участников только между
полными товарищами, без учета коммандитистов).
Примечание. По общему правилу, между полными товарищами
прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей
возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или
личного участия в делах товарищества). Между коммандитистами
прибыль распределяется строго по имущественным взносам.
3.6. Если вся полученная товариществом прибыль будет
израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем
распределении прибыли отпадает.
3.7. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера,
необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных
начислений, то их размер соответствующим образом понижается.
Для коммандитных товариществ:
если вклады товарищей-коммандитистов в имущество товарищества
уменьшились вследствие понесенных товариществом убытков, товарищи
не вправе требовать выдачи своей доли прибыли, пока их вклады не
будут восстановлены до первоначального размера, определенного в
настоящем договоре.
Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке
изменений в настоящий договор уменьшить размер своих вкладов до
фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

IV. Ответственность товарищества по обязательствам

4.1. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
4.2. В случаях, когда имущества товарищества недостаточно для
покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам
товарищества солидарную ответственность.
Кредиторы товарищества могут обращать взыскание на имущество
отдельных товарищей только после установления по суду
несостоятельности товарищества или после его ликвидации.
Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что
кредиторы товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или
ко всем сразу (по выбору кредитора). Товарищ, единолично
уплативший долги товарищества, может обратиться к к другим
товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части
уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого
из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются
между полными товарищами поровну или в ином установленном ими
отношении).
Для коммандитных товариществ:
вкладчики в коммандитных товариществах несут ответственность
по обязательствам товарищества только в случае невнесения ими
вклада, установленного в учредительном договоре, и в пределах
размера этого вклада.
4.3. По собственным долгам участников товарищество
ответственности не несет.

V. Управление делами товарищества

Вариант 1. (Для товариществ с числом участников 2-3 человека).
5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе:
5.1.1. Ведение дел товарищества производится с общего согласия
всех (или только полных) товарищей.
5.1.2. По соглашению всех (или только полных) товарищей должны
разрешаться вопросы:
изменения или дополнения товарищеского договора;
участия товарищества в других объединениях;
создания дочерних предприятий, филиалов и представительств;
совершения сделок на сумму свыше __________ руб.;
выхода (исключения) участников из состава товарищества или
принятия в товарищество новых участников;
распределения прибыли и убытков товарищества;
привлечения товарищей к ответственности за нарушение
товарищеского договора;
реорганизации и ликвидации товарищества;
другие вопросы по соглашению товарищей.
5.1.3. Для решения каждого отдельного вопроса требуется
единогласие всех товарищей (как полных, так и вкладчиков).
При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не
принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в
прежнем положении).
5.2. Представительство товарищества:
5.2.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы
деятельности товарищества, за исключением тех, которые разрешаются
по соглашению всех товарищей.
Примечание. Установление в договоре такого порядка не
исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими
делами товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае
отдельные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения
текущих дел.
5.2.1. АКаждый полный товарищ вправе без доверенности
действовать от имени товарищества, представлять его интересы в
отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом,
заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности,
давать обязательные указания наемным работникам товарищества.
Примечание. По соглашению товарищей аналогичные права могут
быть предоставлены коммандитисту. При отсутствии в договоре таких
указаний вкладчики не вправе действовать от имени товарищества.
5.2.2. Возражение кого-либо из полных товарищей против
единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно
для его приостановления.
Примечание. Коммандитисты или полные товарищи, устраненные от
руководства текущими делами товарищества, не вправе заявлять
подобных возражений.
5.2.3. Товарищ, против действий которого было заявлено
возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой
ответственности за нарушение товарищеского договора (возмещения
возможных убытков).
5.2.4. Если такое возражение было заявлено товарищем без
достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление
совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные
для товарищества последствия, товарищество вправе предъявить иск о
возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное
возражение.
Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только
определенное конкретное действие данного товарища. Огульное
возражение против выступления отдельного товарища от имени
товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами
товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет
серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и
представительства товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение
всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного
решения в товарищеском договоре должна быть сделана
соответствующая оговорка.
Вариант 2. (Для товариществ с числом участников более трех
граждан или с участием юридических лиц).
5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе:
5.1.1. Решения по делам товарищества принимаются большинством
голосов товарищей, которое определяется ____________ (по числу
товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в
соответствии с размером имущественного вклада).
Для коммандитных товариществ:
коммандитисты должны наделяться правом голоса наравне с
полными товарищами, но не исключено предоставление им права только
совещательного голоса.
5.1.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие
вопросы: ________________________________________________________
Примечание. При установлении в договоре порядка решения
вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы
должны решаться единогласно, квалифицированным и простым
большинством голосов, а также необходимо установить порядок
голосования и др.
5.1.3. Постановление, принятое большинством голосов,
обязательно для исполнения всеми товарищами.
Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве
товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его
юридической силы.
5.1.4. Постановление, принятое большинством голосов участников
товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве
товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону,
товарищескому договору или принято в отсутствие данного товарища.
5.2. Представительство товарищества:
5.2.1. Управление текущими делами товарищества возлагается на
__________________ (Ф.И.О. одного или нескольких участников
товарищества).
Примечание. Коммандитист не может быть назначен таким
уполномоченным. В противном случае он должен нести ответственность
по обязательствам товарищества наравне с полными товарищами.
5.2.2. Полномочие на ведение дел товарищества оформляется
доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем
прав и обязанностей каждого уполномоченного.
Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища,
уполномоченного на руководство текущими делами товарищества,
должен быть установлен